證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2012—030
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于最近五年接受監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
2002年上市以來，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定和要求，不斷建立和完善公司法人治理機(jī)制，規(guī)范經(jīng)營管理，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。現(xiàn)根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》121294號的要求，將最近五年公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：
一、上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)
2007年10月，公司收到的中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局（以下簡稱“福建證監(jiān)局”）《關(guān)于福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司治理情況的綜合評價(jià)和整改意見的通知》（閩證監(jiān)公司字（2007）45號），公司針對福建證監(jiān)局在轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)檢查中過程發(fā)現(xiàn)的問題，及時(shí)提出整改措施并按整改措施認(rèn)真組織整改，隨后分別于2007年11月8日和2008年7月17日將公司存在的問題及其整改情況披露在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（公告編號：臨2007-020《龍溪股份關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》及公告編號：臨2008-011《龍溪股份四屆十一次董事會決議公告》）。
問題1：公司股東大會的召開方式僅限于現(xiàn)場會議，沒有通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式進(jìn)行表決（股權(quán)分置改革相關(guān)會議除外），不利于社會公眾股股東參與公司重大事務(wù)的決策。
整改措施：公司將在今后工作中按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，召開股東大會時(shí)盡可能采用現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合等多種方式，擴(kuò)大股東參加股東大會的范圍，保障股東特別是中小股東的參與權(quán)。
問題2：公司監(jiān)事會個(gè)別會議記錄不夠完整。
整改措施：公司強(qiáng)化監(jiān)事會記錄管理，已對2007年以來召開的第四屆監(jiān)事會的會議記錄進(jìn)行補(bǔ)充和完善，并在后續(xù)召開的監(jiān)事會議上，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地做好監(jiān)事會議記錄。
問題3：《公司募集資金管理辦法》未及時(shí)進(jìn)行修訂。
整改措施：公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，于2008年一季度完成《公司募集資金管理辦法》的修訂和完善，對募集資金的存放、使用、投向、報(bào)告和監(jiān)督管理過程進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，修訂后的《公司募集資金管理辦法》經(jīng)由2007年年度股東大會投票表決通過后頒布實(shí)施。
問題4：公司需在下一期股東大會上對《公司章程》進(jìn)行修改，建立起對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制，并制定制止大股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)的具體措施及對相關(guān)責(zé)任人的追究制度。
整改措施：公司于2008年4月修訂了《公司章程》并經(jīng)2007年年度股東大會投票審議通過。經(jīng)修訂的《公司章程》第四十三條第（四）款明確規(guī)定對大股東所持股份實(shí)行“占用即凍結(jié)”機(jī)制，并且制定了制止大股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)的具體措施以及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任追究辦法，建立了防范大股東占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。
二、重大事項(xiàng)籌劃
（一）2009年6月，公司收到上交所《關(guān)于對福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司的監(jiān)管工作函》（上證公函【2009】0721號）
1、監(jiān)管工作函的主要內(nèi)容
監(jiān)管工作函就公司于5月15日公告擬向中航投資控股有限公司非公開發(fā)行3000萬股股份，但卻于6月4日申請緊急停牌并擬終止非公開發(fā)行，要求公司對下列事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)說明：1、公司策劃非公開發(fā)行的整個(gè)過程，并提供與非公開發(fā)行有關(guān)的所有相關(guān)證據(jù)或資料；2、詳細(xì)說明終止非公開發(fā)行的原因；3、核實(shí)公司在非公開發(fā)行信息披露方面是否存在違反相關(guān)規(guī)定的行為。
2、公司回函的主要內(nèi)容
按監(jiān)管工作函要求，公司回函包括三個(gè)回復(fù)文件：1、《關(guān)于與中航投資控股有限公司合作經(jīng)過的說明》，詳細(xì)說明了公司非公開發(fā)行從初次接洽到最后終止的整個(gè)過程，并提供了《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司概況及合作意向》、《中國航空工業(yè)集團(tuán)公司來訪簡況》、《龍溪股份與中國航空工業(yè)集團(tuán)公司合作事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人名單》三個(gè)附件；2、《關(guān)于中航投資終止本次非公開發(fā)行原因的說明》，公司終止本次非公開發(fā)行的主要原因系由于未能滿足中航工業(yè)集團(tuán)審批條件，中航投資與公司簽訂的認(rèn)購協(xié)議未獲中航工業(yè)集團(tuán)批準(zhǔn)；3、《關(guān)于公司本次非公開信息披露的說明》，詳細(xì)描述了本次非公開信息披露的過程，對關(guān)于本次非公開發(fā)行存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)提示及未對市場傳言進(jìn)行及時(shí)澄清或公告的相關(guān)情況。
（二）2009年7月，公司收到福建證監(jiān)局《關(guān)于福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司信息披露違規(guī)問題的通報(bào)》（閩證監(jiān)公司字（2009）18號）
1、通報(bào)函的主要內(nèi)容
對公司在籌劃向中航投資控股有限公司非公開發(fā)行股票過程中信息披露不及時(shí)的問題提出通報(bào)批評，并記入誠信檔案。
2、公司的整改措施
對此，公司認(rèn)真分析原因，及時(shí)組織整改，切實(shí)有效地杜絕了問題的再發(fā)生。
1、加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，全面提高公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關(guān)信息披露義務(wù)人的思想認(rèn)識和業(yè)務(wù)能力，切實(shí)掌握相關(guān)規(guī)定和要求，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
2、進(jìn)一步明確公司未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程，增強(qiáng)內(nèi)部信息交流與溝通，確保重大信息第一時(shí)間通報(bào)給董事會秘書。
3、加強(qiáng)對公司股票走勢及媒體報(bào)導(dǎo)的跟蹤監(jiān)控，對于容易造成股價(jià)異動(dòng)的市場傳聞及媒體報(bào)導(dǎo)，及時(shí)組織核實(shí)并予以澄清。
（三）2011年11月，公司收到上交所《關(guān)于對福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司投資紅旗股份事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2011】1524號）
1、問詢函的主要內(nèi)容
問詢函就公司投資紅旗股份事項(xiàng)，要求公司對下列事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充說明：1、詳細(xì)分析紅旗股份評估增值的原因；2、說明公司董事會是否對該投資事項(xiàng)進(jìn)行了可行性論證，以及投資事項(xiàng)的決策依據(jù)；3、分析該投資事項(xiàng)的必要性。
2、公司回函的主要內(nèi)容
按問詢函要求，公司回函的主要內(nèi)容：1、分項(xiàng)目詳細(xì)說明了紅旗股份評估增資情況及增值原因；2、從紅旗股份所處行業(yè)發(fā)展概況、紅旗股份歷史沿革、資產(chǎn)經(jīng)營狀況及優(yōu)劣勢分析等角度描述了對投資紅旗股份的可行性論證過程及投資決策依據(jù)；3、從紅旗股份所處行業(yè)狀況、紅旗股份與公司主營業(yè)務(wù)契合度及公司發(fā)展戰(zhàn)略等方面分析了該項(xiàng)投資的必要性。此外，公司還提供了《福建紅旗股份有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目企業(yè)價(jià)值評估說明》（〔2011〕榕聯(lián)評字第264號）、《投資控股紅旗股份可行性分析報(bào)告》兩個(gè)文件作為回復(fù)文件附件。
提升上市公司治理，規(guī)范上市公司運(yùn)作是一項(xiàng)長期復(fù)雜的任務(wù)，公司將以企業(yè)內(nèi)控建設(shè)為契機(jī)，從維護(hù)公司利益和股東合法權(quán)益出發(fā)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會等法律法規(guī)的要求，不斷夯實(shí)各項(xiàng)管理，提升公司治理水平，推進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
特此公告
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會
二○一二年八月二十八日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號